在取得韦岗、竹子岗、新丰车站、新塘、高资等战斗的胜利后，新四军坚决抗日、英勇善战、爱国爱民的形象开始突现。然而，和新四军“并肩抗日”的国民党第三战区第七十九军长官放出冷气，讥讽新四军只能扒铁轨、打小据点，打不了大仗；还扬言：在近几天内，国军将攻下丹阳、金坛、天王寺、珥陵等大据点，与新四军比个高低。陈毅听了参谋长胡发坚的汇报后，决定打个大据点给他们看看。他和胡发坚、刘炎等研究决定，让第二团负责攻打句容县城。第二团团长张正坤、副团长刘培善根据陈毅的要求，命令第一营主攻句容城；第二营位于陈武、东吕一线，向镇江、丹阳方向警戒，阻敌增援；第三营攻歼机场的敌人，并向南京方向警戒，阻敌增援；第一支队特务连和句容抗日游击司令部许维新大队位于京杭国道双庙、张庙一线，向天王寺方向警戒。当时，句容城驻扎着日军、伪军各1个中队，总兵力约200人，虽然兵力不多，但装备精良。

1938年8月12日黄昏，第二团在团长张正坤、参谋长王必成的带领下，全副武装从墓东和曹庄分别出发到吉利。由第一营担负主攻任务；第二营负责阻击从镇江方向增援的敌人；第三营负责消灭北门外机场守敌，阻击从汤山方向增援的敌人。各营隐蔽迅速地进入战斗位置，第一营指战员抵进句容东南角城下后，第一、第三连挑选的几个侦察兵踏着长梯悄悄爬上城墙，端着刺刀来回巡逻的两个鬼子哨兵还没有反应过来，就被侦察兵抓住脖子，锋利的匕首插进其胸膛，结束了他们性命。这时，侦察兵用手电筒向城下的队伍发出了信号。说时迟，那时快，战士们一个个像离弦的箭，顺着八架梯子翻越城墙，分头向南门、东门发展，迅速打开南门、东门。担任预备队的第二连也投入战斗，分头向伪维持会等地发起进攻。

这时，驻扎在句容南门内的日伪军，吆三呼六的正在打麻将，赌博赌得红了脸。突然一阵猛烈的枪声、手榴弹的爆炸声，伴随着：“缴枪不杀”的口令声，把敌人打得晕头转向，死的死、伤的伤，犹如过街老鼠，到处乱藏。可这时哪里有藏身之地，只好举手投降。不肯放下武器的日伪军，新四军战士们就给他一枪。第三营袭入机场后未发现敌人，营长刘玉林、副营长刘别生下令将机场营房烧毁后，以一个连向汤山、南京方向警戒，率两个连由东门入城作战。第一、第三营会合后，在王必成参谋长的指挥下，占领伪县政府、伪商会后，向伪维持会和天主教堂的日军发起进攻。当时，伪维持会依仗楼上住着刚从城北机场调来的日军，也往楼上跑，企图负隅顽抗。指战员们遂放火焚烧，把日军及汉奸数十名全部烧死。

新四军打下句容城后，迅速打开牢门，将伪县政府和日军关押的无辜群众300多名全部释放，打开仓库，缴获了一批粮食和物资。在天主教堂的日军因工事坚固，火力配备严密，新四军难以突破，加之天已黎明，于是新四军所属部队审时度势撤出战斗。这次战斗历时6小时多，击毙日军40余人、伪维持会人员60余人。新四军牺牲副指导员1人，班长1人，伤亡战士8人，缴获子弹10余箱，手榴弹2箱。因为火攻歼敌，缴步枪只有2支，军用品则不少。这是新四军进入江南后首次集中一个团的兵力作战，也是首攻日军占领的县城。这次战斗，既是对新四军部队的极好锻炼，也是对敌后人民的极大鼓舞，扩大了新四军的政治影响，有利于打开江南的抗日局面，更给南京、镇江之敌造成很大的威胁和恐慌，迫使敌人不得不从前线调兵，增强和城镇据点的守备，从而配合了其他抗日战场的作战行动。

要和新四军比赛的国民党军第七十九军，吹牛说要打丹阳、天王寺、金坛、珥陵等大据点，可一直没有动静。新四军打下句容后，七十九军显得非常尴尬，便又主动的上门来，要求新四军配合攻打丹阳。陈毅爽快地答应了，还风趣地说：“看来第七十九军进步了，过去讥讽我们只能打小据点，现在要我们配合作战，不是一大进步吗?”双方订了个“君子协定”：第七十九军打丹阳，新四军打天王寺。结果，天王寺被新四军攻打后，第七十九军才迟迟行动。当第七十九军行进到珥陵镇东边时，遇到了日军的阻击，于是，该军的官兵脚底板擦油——溜之大吉，再也没兑现打丹阳的约定。

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